本报（chinatimes.net.cn）记者谢碧鹭 北京报道

今年以来，随着全球半导体产业逐步复苏，国内行业资本运作显著加速，并购重组案例频现。在此背景下，近期，华海诚科披露重磅消息，证监会已正式批复其重大资产重组方案，公司拟以11.2亿元总作价收购衡所华威70%股权，交易完成后将实现对其100%控股。

从收购价值看，华海诚科预计交易后，将推动公司从一家国内半导体封装材料产业骨干企业，迈向世界级半导体封装材料企业，实现跨越式发展。不过值得一提的是，此次收购衡所华威评估溢价率高达321.98%，且未设置业绩补偿机制，华海诚科坦言未来可能面临商誉减值风险。

研发投入呈现逐年增长

9月21日晚，华海诚科披露称，证监会正式批复其重大资产重组方案，同意其以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，收购绍兴署辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威电子有限公司（下称“衡所华威”）70%股权，交易总作价11.2亿元，并同步募集配套资金。此次交易完成后，华海诚科将持有衡所华威100%股权。

在业务方面，华海诚科是一家专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主营产品包括环氧塑封料与电子胶黏剂，广泛应用于半导体封装、板级组装等应用场景。衡所华威及其前身已深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商。

“本次交易将使公司打造国内外研发、生产和销售布局，实现加速国际化布局的战略目标，并借助标的公司品牌价值，推动公司从一家国内半导体封装材料产业骨干企业，迈向世界级半导体封装材料企业，实现跨越式发展。”华海诚科对《华夏时报》记者表示。

Wind数据显示，2021年至2024年，华海诚科的营业收入分别为3.47亿元、3.03亿元、2.83亿元和3.32亿元，其中2022年和2023年分别同比下滑12.67%和6.70%；同期公司的归母净利润分别为0.48亿元、0.41亿元、0.32亿元和0.4亿元，其中2022年和2023年分别同比下滑13.39%和23.26%。

在研发方面，2022年至2024年，华海诚科的研发费用分别为1828.59万元、2464.41万元和2640.58万元，呈现逐年增长。截至2024年末，华海诚科在国内拥有31项发明专利和84项实用新型专利，并对核心技术进行了有效的保护。公司在加大核心技术开发的同时，注重在半导体封装材料领域的研发成果的深度运用，注重将相关技术产业化落地，具有市场竞争优势的核心技术体系。

高溢价引市场关注

值得一提的是，根据评估报告，衡所华威在评估基准日2024年10月31日的市场价值为16.58亿元，较其合并财务报表中归属于母公司的所有者权益增值12.65亿元，增值率高达321.98%，这一高溢价收购引发市场广泛关注。

针对上述情况，科方得智库研究负责人张新原在接受《华夏时报》记者采访时表示，高溢价收购在战略性产业并购中较为常见，尤其是标的具备核心技术或稀缺资质时。但高溢价也意味着高商誉，若标的未来业绩不及预期，可能存在商誉减值风险，影响上市公司利润。因此建议华海诚科通过深度整合、协同效应释放及严格投后管理来提升标的价值，降低潜在风险。

针对上述问题，华海诚科提示道，若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期或可比公司二级市场股价、未来业绩、二级市场整体股价出现大幅波动等因素导致可比公司价值比率、非流动性折扣率、未来年度控制权溢价率等大幅波动，则该等商誉将存在减值风险，对上市公司经营业绩造成不利影响。

除此之外，此次收购并未设置业绩补偿机制。华海诚科对本报记者表示，本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人且本次交易未导致控制权发生变更，不适用需设置业绩承诺和补偿的相关规定。

“本次交易未安排业绩承诺和补偿给交易提供了更高的确定性，明确本次交易对上市公司股权结构的影响，避免后续年度因业绩承诺和补偿而出现较大幅度的调整。同时，未安排业绩承诺和补偿也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于推进本次交易。”华海诚科补充道。

未来将积极整合两家公司资源

华海诚科告诉《华夏时报》记者，未来将采取系列措施，对两家公司的资源进行整合。比如，充分发挥两家公司同属环氧塑封料细分行业的优势，积极推进科学的管控整合措施；充分发挥标的公司拥有海外生产基地的优势，弥补公司发展短板；针对标的公司未来拟新增产能，采取有针对性的产能消化措施针对芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目等新增产能。

本次交易完成后，华海诚科将对标的公司实施精细化管理，系统性优化标的公司业绩考核体系，从而提升公司管理层对标的公司经营业绩的实时把控力度，结合对国内外经济形势、行业上下游最新发展情况、竞争对手动态的综合分析，提升公司整体业绩。

值得一提的是，2025年以来，随着全球半导体产业逐步复苏，国内半导体行业资本运作活跃，不仅多只个股股价创下历史新高，并购重组活动亦明显加速。

比如8月31日，华虹公司发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式，向华虹集团等4名交易对方购买其合计持有的华力微97.4988%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。交易完成后，将显著提升其在12英寸集成电路晶圆代工领域的竞争力。

科技部国家科技专家库专家周迪预计，半导体行业并购趋势将持续较长时间。一方面，国内半导体产业与国际先进水平仍存在一定差距，需要通过并购等方式加快技术追赶和产业升级。另一方面，市场需求持续增长，智能汽车、机器人、云计算、人工智能等领域对半导体的需求不断增加，将推动企业通过并购来满足市场需求。此外，随着国内半导体企业实力的不断提升，并购的资金和技术能力也在不断增强，为并购重组提供了坚实的基础。