文丨秦佳丽 编辑丨李壮

中国橡胶助剂行业龙头阳谷华泰，正在以并购促进主业转型。

作为橡胶助剂领域的知名公司，阳谷华泰在2024年10月披露，拟跨界收购业内知名且为上市公司实控人旗下资产的半导体封装材料生产商波米科技。到今年4月，阳谷华泰披露收购报告书及进展公告，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买波米科技100%股权，交易对价14.43亿元。

阳谷华泰5月15日发布的《投资者关系活动记录表》显示，“收购波米科技”受到投资者的积极关注。阳谷华泰表示，波米科技打破了日本和美国企业对相关领域的垄断，实现了半导体关键材料的自主可控。本次交易完成后，公司有信心将相关品种做好做强。

阳谷华泰方面董秘办接受本刊致电咨询时表示，关于收购波米科技进展，目前上市公司股东大会已经审议通过；增发募集配套资金方面，等待证监会审核完成以后将逐步实施。

并购交易对价超14亿元

阳谷华泰拟将主业延伸至半导体

近日阳谷华泰发布《投资者关系活动记录表》，“收购波米科技”的发展策略及目标等成为投资者关注焦点。阳谷华泰方面表示，波米公司在应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装和液晶取向剂的高性能聚酰亚胺材料领域取得重大突破，打破了日本和美国企业对相关领域的垄断，实现了半导体关键材料的自主可控。本次交易完成后，上市公司可协助波米公司向上游产业链进行延伸。公司有信心、有能力将橡胶助剂、光敏聚酰亚胺赛道相关品种做好、做大、做强。

早在2024年10月，阳谷华泰发布关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告，上市公司拟购买波米科技控制权并募集配套资金。由于标的公司同受本公司实际控制人王传华控制，本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组。

今年4月29日，阳谷华泰发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组预案”）。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买海南聚芯、阳谷霖阳等10余个交易对手合计持有的波米科技100%股权，交易对价14.43亿元，其中发行股份、支付现金方式支付的交易金额分别为10.1亿元、4.33亿元。

发行价格方面，本次购买资产的股份发行价格确定为7.34元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%。而阳谷华泰截至今年5月21日的收盘价为12.83元/股，相比股份发行价高出七成。

此外，阳谷华泰拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集不超过4.85亿元资金，用于支付本次交易的现金对价及波米先进电子材料创新研究院建设等。

作为橡胶助剂领域的头部企业，跨界收购主营半导体封装材料的波米科技，有助于上市公司向半导体等关键电子化学品领域拓展。重组预案显示，波米科技以解决半导体和液晶显示面板行业关键材料的“卡脖子”问题为立足点，推动相关材料的国产化。本次交易完成后，上市公司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，将主营业务延伸至应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域。波米科技将成为上市公司的全资子公司，直接打通标的公司的资本市场直接融资渠道，同时助力我国半导体和液晶显示面板行业打造独立自主的上游关键材料供应链。

上市公司毛利率有望提升

交易对手提供业绩补偿承诺

从阳谷华泰近年业绩表现来看，上市公司存在有寻找第二曲线、增厚业绩的需求。2022年至2024年，公司归母净利润分别为5.15亿元、3.04亿元、1.92亿元，同比变化81.52%、-40.96%、-36.86%，公司将2024年净利润减少的主要原因归结为性能橡胶助剂部分产品价格下滑、可转债利息费用增加。今年一季度，阳谷华泰表现为“增收不增利”，其间公司营业收入8.62亿元，同比增长3.40%；归母净利润0.63亿元，同比下降22.95%。

当前公司应收账款占营业收入的比例也相对较高，2024年末，阳谷华泰应收账款金额10.32亿元，占公司营收比重30.08%；今年一季度，公司应收账款金额10.66亿元，应收账款规模较去年年底增长3.29%。

在公司2024年年度报告中，阳谷华泰坦言其存在应收账款风险。据介绍，受行业特性影响，应收账款占营业收入的比例相对较高，可能给公司带来一定的营运资金周转压力。不过，公司应收账款客户主要为大中型信用较好的企业，发生坏账的风险较低。公司将加强合同审核、发货控制、应收款催讨等各种措施，并逐步建立大客户的战略合作关系，建立紧密型客户关系。

而从本次交易对上市公司财务影响来看，并购将提升阳谷华泰的营收规模及毛利率。据阳谷华泰在重组预案中披露的信永中和《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入扩大，毛利率得到提升，资产负债率升高。2024年末，上市公司资产总额将由交易完成前的44.82亿元提升至交易完成后的46.21亿元，增幅3.1%；而资产负债率也从 21.58%增加9.54个百分点至31.12%。2024年度，上市公司营业收入将由交易完成前的34.31亿元提升0.99%至交易完成后的34.65亿元；上市公司毛利率将由18.16%提升至18.64%；不过，归属于上市公司股东的净利润将由1.92亿元减少至1.8亿元。

此外，本次交易后公司备考 2024年度对应的每股收益为0.33元，较本次交易前2024年度基本每股收益0.47元存在一定幅度摊薄的情形。

上市公司每股收益可能摊薄背后，尽管波米科技在研发生产聚酰亚胺等“卡脖子”产品上呈现优势，但该标的公司近年业绩尚处于亏损状态。据《波米科技2024年度、2023年度审计报告》，其间波米科技营业收入分别为3279.5万元、3394.89万元；净利润分别为—918.19万元、—1171.65万元。

阳谷华泰在重组预案中坦言，标的公司存在评估增值较高风险。根据华亚正信出具的《资产评估报告》，标的公司2024年底账面净资产为1.01亿元，评估增值13.42亿元，增值率1330.32%。

不过，本次交易包含业绩承诺及补偿义务。乙方（海南聚芯等10余位交易对手）承诺标的公司2025年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度净利润合计不低于2.43亿元。如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润金额未能达到承诺净利润金额，业绩承诺方同意在承诺期满后一次性对上市公司进行补偿。

本刊就阳谷华泰收购业绩亏损的波米科技后能否增厚上市公司业绩、收购及增发募资进展等问题致电阳谷华泰董秘办，阳谷华泰方面回应表示：“有关波米科技的状况，以重组报告书披露内容为准；关于收购进展，现在公司股东大会已经审议通过，增发募集配套资金需要等待证监会审核完成以后实施。”

橡胶助剂产销量持续增长

阳谷华泰回应“会在期限内完成回购”

作为以防焦剂、促进剂、不溶性硫磺、防护蜡等为核心产品的综合性橡胶助剂供应商，阳谷华泰在全球范围内具有较强的竞争力。企业2024年年报显示，公司的防焦剂 CTP 产销量约占全球 60%以上的市场份额。

近年来，阳谷华泰橡胶助剂的产销量增长。2022年至2024年，公司橡胶助剂的销售量分别为19.73万吨、22.48万吨、24.15万吨，同比增长6.03%、13.94%、7.41%；生产量分别为21.11万吨、22.6万吨、25.19万吨，同比增长10.96%、7.09%、11.45%。

当前阳谷华泰海外地区营收也在提升，公司产品主要出口东南亚、日韩、美国、印度、欧洲等市场。2024年，阳谷华泰境外地区营收15.76亿元，同比增长1.21%，占营收比重45.94%，同比提升0.86个百分点。今年5月7日，阳谷华泰在投资者互动平台表示，泰国生产基地建设正常推进中，预计2026年上半年投产。

与此同时，阳谷华泰正制定回购计划传递发展信心。2024年11月，阳谷华泰披露回购报告书，公司拟在12个月内以不超过人民币11.5元/股的价格回购公司股份，回购资金总额5000万元至10000万元，对应回购股份数量434.78万股至869.57万股，回购股份将用于注销并减少注册资本。

今年阳谷华泰变更股份回购方案并提高回购价格上限。1月2日，阳谷华泰公告表示本次回购价格上限由“不超过11.45 元/股（含本数，之前因公司2024 年半年度权益分派，回购股份价格由11.50 元/股调整至11.45 元/股）”调整为“不超过20 元/股(含本数)”。5月8日，阳谷华泰披露最新回购进展公告，本次回购股份价格由不超过20元/股(含)调整至不超过19.93元/股(含)。 不过，因“推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响”，因此阳谷华泰截至5月8日公告日暂未实施回购。

公司董秘办在接受本刊致电咨询时表示：“股份回购方面，按照方案我们是在股东大会审议通过之后12个月内进行回购，后续公司肯定会在期限内完成相关事项。”

（文中个股仅为举例分析，不作买卖推荐）