刚创下62元股价新高，信邦智能（301112.SZ）就用“拉胯财报+高溢价并购”给市场泼了冷水。

自10月27日盘后三季报与并购一揽子公告落地，次日信邦智能股价大跌近14%，且跌势至今未止。而市场争议的核心，是公司以28.56亿元、432%超高增值率收购亏损芯片企业英迪芯微，将催生21亿元巨额商誉，交易绑定了不低于180%的净利润增长承诺，其激进程度可见一斑。

豪赌背后，是信邦智能主业的窘迫。上市仅三年，业绩每况愈下，在前次跨界新能源踩雷致子公司破产、三大IPO募投项目全部延期背景下，这场带着高商誉、高承诺的“二次豪赌”，能否助力公司摆脱困境，成为市场最大疑问。

4倍溢价推高商誉

根据昨晚更新的并购草案修订稿，本次重组分三部走。本次交易拟向ADK、Vincent Isen Wang及投资人股东中选择现金对价的股东一次性支付现金对价；向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。

本次交易作价28.56亿元，其中，交易现金对价11.63亿元，资金来源为募集配套资金。如实际募资金额小于资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

截至2025年三季度，信邦智能账面货币资金3.31亿元，交易性金融资产4.03亿元，以自有资金支付现金对价显然资金缺口较大。信邦智能表示，若公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。

根据评估，截至2025年4月30日，标的公司英迪芯微合并报表归属于母公司所有者权益账面值为5.26亿元，评估值为28亿元，增值额为22.74亿元，增值率为432%。本次交易中信邦智能拟按照28.56亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值0.56亿元，溢价率为2%。

本次交易将显著推高公司商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年8月末，本次交易完成后上市公司商誉为21.49亿元，占总资产、净资产的比例为48.61%、74.12%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

资料显示，英迪芯微系国内领先的车规级数模混合信号芯片及方案供应商，主要从事车规级芯片的研发、设计和销售，在汽车芯片领域累计出货量已经超过2.5亿颗。

英迪芯微近几年的业绩出现波动。2023年至2025年1-8月，英迪芯微的营业收入分别为4.94亿元、5.84亿元、3.85亿元，净利润亏损634.42万元、3325.49万元、2308.74万元，剔除股份支付影响后的净利润分别为5409.85万元、4056.81万元、2646.6万元，扣非净利润亏损349.89万元、3806.22万元、2525.26万元。

本次交易设置了业绩承诺，业绩承诺方承诺2025年-2027年，英迪芯微实际净利润增长率即“（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额）-1”不低于180%。

值得一提的是，上述净利润为扣除非经常性损益、剔除股份支付费用后归属于母公司股东的净利润。同一口径下，标的公司2024年净利润为35,760,730.44元。

前次豪赌踩雷，IPO募投全部延期

11月11日信邦智能披露公告，公司控股子公司广州信德新能源汽车部件有限公司（以下简称“广州信德”）因现有资产不足以清偿全部债务，申请破产清算，已被广州市中级人民法院受理。

早在今年5月底，信邦智能拟解散控股子公司珠海景胜科技有限公司（以下简称“景胜科技”）及其全资子公司珠海景盛新能源科技有限公司（以下简称“珠海景盛”）、广州信德。

据悉，2023年，信邦智能通过增资收购拿下景胜科技控制权。景胜科技曾被信邦智能视作布局新能源领域专门技术应用的重要组成部分之一，主要负责完成一体化压铸件的CNC机加业务，其终端客户主要为当下主流的新能源汽车企业。

然而，景胜科技长期亏损，未能如期实现规模化量产，2024年亏损1613.85万元，信邦智能因此对其商誉全额计提减值准备624.78万元；2025年上半年景胜科技再度亏损3472.12万元。

景胜科技的解散及子公司广州信德的破产，是信邦智能主业疲软的缩影。

信邦智能是一家以工业机器人及相关智能技术为核心的智能制造解决方案及装备的综合集成服务商，2022年6月在深交所创业板上市。本次IPO募资净额6.79亿元，投向高端智能制造装备生产基地建设、智能制造创新研发中心、信息化升级建设三大项目。截至2024年底，上述项目累计投入金额2.05亿元，投资进度仅30.17%。

业绩表现上，上市当年，公司净利润已出现大幅下滑；2023年，营收、净利双双下滑；2024年，尽管营收同比增长33.59%至6.66亿元，净利润同比下降88.33%至495.07万元，仅勉强维持盈利。2025年前三季度，公司营收同比下滑31.87%至2.95亿元，净利润腰斩至359.39万元，扣非净利润亏损226.86万元。

（文｜公司观察，作者｜马琼，编辑｜曹晟源）