海报新闻记者 周凌峰 报道

6月5日晚，集成电路设计企业湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“中芯宁波”）94.366%股权，加速从芯片设计向“芯片设计+晶圆加工”全产业链能力建设的转型。

同时，中芯国际也发布公告称，全资子公司中芯控股拟向国科微出售所持有的中芯宁波14.832%的股权。交易完成后，中芯控股将不再持有中芯宁波的股权。

此前，国科微因宣布筹划重大资产重组，其股票于5月22日起停牌。受重大重组消息的提振，6月6日国科微股票复牌，当日开盘大涨，午盘后回落。截至收盘，当日涨幅5.48%，最新市值达185.66亿元。

根据公告，国科微拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期、德悦高鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔、宁波金帆、盈富泰克、诸暨联砺共11名交易对方购买其合计持有的中芯宁波94.366%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。经交易各方协商，本次发行股份的价格为57.01元/股。

对于收购动因，公告中提及“响应国家集成电路产业政策，实施国产替代的关键布局”。国科微旨在通过本次交易，丰富产品矩阵及服务品类，完善业务布局，掌握在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系，进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛的下游应用市场，增强对产业核心客户的全链条服务能力。

据了解，国科微专注于芯片设计研发，是人工智能与多媒体、车载电子、物联网、数据存储等领域的芯片解决方案提供商。公司主要采用Fabless模式运营，芯片产品广泛应用于超高清智能显示、智慧视觉、车载电子、人工智能、物联网和固态存储等领域。

成立于2016年的中芯宁波由中芯国际、国家集成电路产业投资基金等多方联合投资设立，是宁波市集成电路产业龙头企业。公司专注于射频前端、高压模拟及光电集成等特种工艺半导体领域。

产能爬坡下的持续亏损，长期来看存在改善预期

记者发现，由于中芯宁波处在产能爬坡期，产品结构、工艺优化及产能利用率未达到最佳状态，业绩尚未实现盈利。

从财务数据来看，中芯宁波近几年亏损金额仍较大。2023年、2024年度营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元，净利润分别为-8.43亿元、-8.13亿元。

国科微在公告中表示，本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力将得到增强，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将有所增长；但是，因标的公司报告期内存在较大规模亏损，上市公司备考合并口径净利润将出现亏损。“长期而言，随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善，对上市公司的财务表现起到积极作用。”

从财报来看，国科微的财务指标相对稳健。报告显示，公司一季度营业收入为3.05亿元，同比下降10.89%；归母净利润为5150.59万元，同比增长25.00%；扣非归母净利润为4442.74万元，同比增长43.15%；基本每股收益为0.24元。

提升竞争力，打破国外市场垄断

据了解，此次交易背后还与打破国外BAW滤波器的市场垄断密不可分。

国科微在交易背景中提及，从产业供需格局看，我国虽已发展成为全球最大的射频滤波器消费市场，占据全球近30%的市场规模，但本土企业在5G高频段BAW（体声波）滤波器市场的份额不足5%。美国的博通（Broadcom）、Qorvo等企业通过专利布局构建技术壁垒，致使我国在推进国产替代进程中面临较大挑战。

“在BAW滤波器领域，美国博通一家独大，占据了2020年全球87%的市场份额，其次为美国Qorvo，占比为8%，美国掌握了全球BAW滤波器的供给，具有极强的供应链话语权。”国科微称。

国科微表示，标的公司是国内少数可以提供覆盖SUB 6G（频率低于6GHz的电磁波）全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器制造技术。相关技术成果作为射频前端最后实现国产化的芯片技术，不仅打破了海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断，更有效破解了我国通信芯片行业长期依赖海外供应的问题。

公告显示，中芯宁波已与国内头部移动终端企业就滤波器产品签署战略合作框架协议。根据协议，2025至2028年间，该企业将从中芯宁波采购其移动终端产品所需射频滤波器总量的50%。

国科微称，随着后续标的公司将持续导入优质客户和高端产品订单，进一步优化产品结构，逐步兑现其特色工艺线的技术优势。长期而言，产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善，对上市公司的财务表现起到积极作用。

据了解，中芯宁波建有两条晶圆制造产线，一条6英寸产线主要用于SAW滤波器制造、一条8英寸产线主要用于BAW滤波器、MEMS制造及晶圆级先进封装。

保护中小投资者利益

引人注意的是，本次交易方案还充分考虑了中小投资者的利益保护。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。且交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被取消的可能。

本次交易方案对于相关减持限制较为严格。根据重组预案，交易对方三年内不减持其持有的上市公司股份。三年届满后，若中芯宁波实现盈利，交易对方可以依规减持其持有股份；若中芯宁波未实现盈利，则交易对方投资期限未超过十年的仍不减持，超过十年的可以减持50%持有股份，后续待中芯宁波盈利后，方可减持剩余股份。同时，减持价格不得低于本次发行价。

此外，股东会表决阶段，国科微控股股东及同时持有国科微及标的公司股份的大基金均不参与表决，将选择权充分交给中小投资者。