21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

近日，海光信息、中科曙光同时发布换股吸收合并预案，标志着本次交易迈出关键一步。

作为5月16日重组新规后首单“A收A”，海光信息拟吸收合并中科曙光，有望汇聚信息产业链上下游优质资源，推动半导体行业强链补链。

去年6月19日，证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》(以下简称“科八条”)，提出“更大力度支持并购重组”。随后，证监会又披露“并购六条”，推出了活跃并购重组市场的一系列政策举措。

在相关政策的推进下，科创板并购重组市场焕发出前所未有的生机与活力。

据统计，“科八条”发布以来，科创板新增并购交易106单，其中60单已顺利完成；交易金额累计突破1400亿元，其中海光信息拟换股吸收合并中科曙光交易规模预计超千亿元。

一批创新性、示范性案例相继落地——科创板首单定向可转债重组、首单“A控H”、首单“A吃H”、首单“H控A”、首单全面要约收购、首单吸收合并等迎来突破，资产估值、交易定价、业绩承诺等机制安排也日趋市场化、多元化。

业内人士认为，“科八条”为科创板的未来改革指明了方向，在推动产业转型升级、加速创新动能成长的当下恰逢其时，为科创板并购重组市场注入了强劲动能。并购重组政策工具箱的持续丰富，让市场各方真切感受到“制度红利”带来的便利与效率，政策赋能正在转化为市场实实在在的获得感。

估值包容性、支付工具等迎突破

“科八条”实施后，科创板并购市场呈现出“量质齐升”的良好态势，新发布的106单并购交易均为具备协同效益的产业并购。

其中，2025年开年以来，科创板的并购活跃度持续攀升，新增披露45单交易，包括20单现金重大重组或发行股份/可转债购买资产，远超2019年至2023年的五年单数总和。

上市公司控制权市场同样活跃。“科八条”以来，合计12家科创板公司积极引入国有资本或产业资本成为控股股东，通过技术、市场、渠道等关键资源赋能公司长期健康发展。

值得一提的是，在政策赋能加码下，科创板并购市场的适应性、包容性不断提高，各类创新型并购案例不断涌现。其中，三大亮点最受关注。

首先是估值包容度的提升。“科八条”发布以来，体现市场化估值水平、多元化估值方式、差异化定价安排等案例竞相涌现。

较典型的如普源精电，其重组标的耐数电子100%股权的评估值为3.76亿元，较账面净资产3532.28万元增值约3.41亿元，并购标的评估增值率超900%；思瑞浦收购创芯微采用了差异化定价策略——管理团队股权交易对价5.72亿元，对应公司整体估值8.72亿元；投资人股权3.18亿元，对应公司整体估值16.2亿元。目前，这两单案例均已获证监会注册并落地实施。

此外，圣湘生物收购中山海济的交易采用“Earn-out”机制，即在一定基础估值上，设置基于未来业绩兑现情况的估值上调空间，也充分体现了估值机制方面的创新设计。

第二大亮点则是科创板支付工具的创新。除传统的现金或发行股份购买资产外，多家公司积极运用定向可转债、定增募资、并购贷款、并购基金等实施并购。

前文提到的思瑞浦并购案，就是A股首单注册的以可转债为支付工具的并购重组案例。与此同时，华海诚科、阳光诺和等正在推进发行定向可转债收购资产，前者已进入审核问询阶段。

“发行可转债收购，对交易对方而言，在股价低时可以选择不行权，收取债券固定本息，降低风险；在股价高时可以选择转股，获取股票收益。定向可转债给交易带来了更大的谈判空间。”思瑞浦董秘李淑环表示。

第三，标的类型的多元化也是市场关注的焦点。“科八条”明确提出支持科创板公司收购优质未盈利“硬科技”企业。

政策落地以来，科创板已有28单交易涉及收购未盈利标的。其中不乏沪硅产业以70.4亿元收购控股子公司少数股权、芯联集成以58.97亿元收购芯联越州、晶丰明源以32.83亿元收购易冲科技等大额交易。

此外，一些前期曾申报IPO的企业，也在政策引导下，选择通过并购重组渠道与上市公司进行整合。截至目前，已有7单涉及收购拟IPO企业的交易披露。

百余单产业并购：加速重点领域整合

并购的关键价值在于优化资源配置、加速产业整合。

近年来，科创板聚焦新质生产力领域，在助推产业并购方面交出一份亮眼答卷。

据统计，“科创板八条”后的百余单交易均为产业并购。这些交易助力上市公司丰富产品矩阵、延伸产业链，正在半导体、生物医药等科技创新前沿领域形成强大的集群效应和示范效应。

从行业领域看，半导体产业链的整合尤为引人注目，多单“里程碑式”案例落地科创板。

如海光信息拟吸收合并中科曙光，拟汇聚信息产业链优质资源，发挥龙头企业引领带动作用；北方华创入主芯源微，探索合作推动不同半导体设备的工艺整合，协同为客户提供更完整、高效的集成电路装备解决方案；概伦电子筹划收购锐成芯微，有望打造国内首个“EDA+IP”深度融合的产业形态；华海诚科收购同行业企业衡所华威，系半导体环氧塑封料领域国内第二收购国内第一，双方整合后的出货量预计将跃居全球第二。

“这些着眼产业链全局的强强联合、优势互补，正在加速中国半导体产业的整合与升级。”一名资深的市场观察人士指出。

从地域分布看，科创板公司也积极尝试跨境并购。据统计，“科创板八条”实施后科创板已诞生15单跨境并购。

例如，浩辰软件以4674.78万元收购匈牙利建筑信息模型（BIM）软件开发公司CadLine，此次收购将使浩辰软件拥有具备自主知识产权的BIM产品，并进入快速增长的海外BIM市场。又如新锐股份收购Drillco Tools S.A.100%股权，本次收购可推动公司的钻具产品利用标的公司的南美销售渠道，加速海外市场布局。

市场人士认为，在政策与市场的双轮驱动下，科创板并购重组市场已步入高质量发展新阶段，不断呈现政策创新引领、市场活力支撑、产业需求驱动的并购市场新气象。

上交所相关负责人表示，目前，“科创板八条”发布一周年在即，科创板将继续发挥资本市场改革“试验田”作用，为新兴产业、未来产业的整合升级提供更强有力的支撑。