来源：中国证券报-中证网

晶升股份1月23日晚发布公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买本尚科技等10名交易对方持有的北京为准智能科技股份有限公司（简称“为准智能”）100%股份，同时募集配套资金。交易作价为8.57亿元。

公告称，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，交易完成后公司实际控制人仍为李辉，为准智能将成为上市公司控股子公司。此次并购将推动晶升股份拓展半导体产业链，强化核心竞争力。

Wind数据显示，1月23日，晶升股份报43.70元/股，总市值60.5亿元。

“股份+现金”收购为准智能

完善半导体产业链布局

本次交易方案采用“股份+现金”结合的支付方式。其中，现金对价2.96亿元，股份对价5.61亿元，发行价格为28.93元/股，拟发行股份数量约1940.31万股，占发行后公司总股本的12.30%。

交易对方涵盖本尚科技、小米智造、葛思静等10名主体。公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金3.16亿元，主要用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，其中93.66%的配套资金将直接用于现金对价支付，保障交易顺利推进。

为准智能深耕无线通信测试领域，是国家级专精特新“小巨人”企业，核心产品包括无线信号综合测试仪、程控电源等，服务于小米、比亚迪、传音控股、华勤技术、蓝思科技等知名客户。公告显示，2025年1—9月，为准智能归母净利润达3239.76万元，盈利能力较强。

为准智能所处行业属于战略性新兴产业中的电子核心产业，与晶升股份现有半导体晶体生长设备业务同属半导体产业链，能够形成显著协同效应。

本次交易完成后，晶升股份将新增无线通信测试设备产品线，丰富产品矩阵，同时借助为准智能的软件算法优势，优化自身晶体生长设备的智能化水平，实现“硬件+软件”系统协同升级。

晶升股份还将整合为准智能的客户资源及渠道，进一步扩大对战略客户的品牌影响力和市场份额。此外，为准智能也为晶升股份开拓消费电子、物联网等下游场景及海外市场奠定基础，进一步提升公司营收规模与盈利能力。

收购仍存多重不确定性

本次交易为晶升股份带来发展新机遇的同时，也需关注多重风险因素。从交易推进来看，本次交易方案尚需公司股东会审议通过、上交所审核及证监会注册，审批进程及结果存在不确定性。

为准智能评估增值率达307.03%，若未来市场环境等出现重大不利变化，可能导致评估值与实际情况存在差异；此外，交易完成后的业务整合、团队管理、文化融合等也面临挑战，协同效应释放存在不确定性。

为保障上市公司及中小投资者利益，交易设置了完善的业绩承诺与补偿机制。根据《盈利预测补偿协议》，为准智能2026年、2027年、2028年扣非归母净利润分别不低于5701.26万元、6591.35万元、7481.04万元。为准智能生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

此外，本次交易存在未来上市公司商誉减值、募集配套资金不达预期等风险。

业内认为，晶升股份通过本次交易有望进一步完善半导体产业链布局，提升在新一代信息技术领域的核心竞争力，投资者后续仍需持续关注交易审批进展及整合落地等情况。

晶升股份1月23日晚间发布业绩预告，预计2025年实现归母净利润-4100万元至-2900万元，同比由盈转亏。