本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是√否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：公司于2025年7月完成向特定对象发行股票，本次发行73,966,642股股份。上述前10名股东中，国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司、上海杉玺投资管理有限公司、沈春林分别认购14,503,263、3,625,815、3,263,234股，前述新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。有关前述发行具体情况详见本报告“三、其他提醒情况”。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

经中国证券监督管理委员会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号）同意，公司向特定对象发行A股股票73,966,642股，每股发行价格为人民币13.79元，募集资金总额人民币1,019,999,993.18元，扣除与发行有关的费用人民币10,550,507.16元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元。本次发行新增股份已于2025年7月18日在中国结算上海分公司办理完毕股份登记托管及限售手续，本次发行完成后，公司总股本由508,760,826股增加至582,727,468股。具体内容详见公司2025年7月22日披露的临2025-27号《关于2023年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用√不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2025年9月30日

编制单位：北方光电股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：孙峰 主管会计工作负责人：袁勇 会计机构负责人：李浩

合并利润表

2025年1一9月

编制单位：北方光电股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：孙峰 主管会计工作负责人：袁勇 会计机构负责人：李浩

合并现金流量表

2025年1一9月

编制单位：北方光电股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：孙峰 主管会计工作负责人：袁勇 会计机构负责人：李浩

母公司资产负债表

2025年9月30日

编制单位：北方光电股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：孙峰 主管会计工作负责人：袁勇 会计机构负责人：李浩

母公司利润表

2025年1一9月

编制单位：北方光电股份有限公司

单位：元 币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：孙峰 主管会计工作负责人：袁勇 会计机构负责人：李浩

母公司现金流量表

2025年1一9月

编制单位：北方光电股份有限公司

单位：元 币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：孙峰 主管会计工作负责人：袁勇 会计机构负责人：李浩

2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

2025年10月28日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2025-46

北方光电股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

1、北方光电股份有限公司第七届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。

2、会议于2025年10月17日以邮件、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事，于2025年10月24日以邮件、电话及专人送达书面通知的方式发出增加临时议案《关于推举董事代行董事长（法定代表人）职责的议案》的通知。会议于2025年10月28日9点以通讯表决方式召开。

3、会议应表决董事7人，实际表决董事7人。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：

1、 审议通过《关于推举董事代行董事长（法定代表人）职责的议案》

本议案以7票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见公司同日披露的临2025-47号《关于推举董事代行董事长（法定代表人）职责的公告》。

2、 审议通过《2025年第三季度报告》

该议案已经公司董事会审计委员会2025年第五次会议全体委员同意后提交董事会审议。

本议案以7票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

3、 审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》等法律法规及规范性文件的规定，确保公司治理制度与公司修订后的《章程》内容保持一致，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会实施细则》《独立董事制度》《总经理工作细则》等公司治理制度进行相应修订，上述制度修订涉及调整或删除“监事会”“监事”相关内容，将“股东大会”修改为“股东会”。

2.1、《独立董事制度》

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。该项制度修订尚需公司股东会审议通过。

2.2、《董事会审计委员会实施细则》

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2.3、《董事长工作规则》

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2.4、《总经理工作细则》

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2.5、《总经理办公会议事规则》

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2.6、《董事会秘书工作制度》

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2.7、《信息披露暂缓与豁免披露业务管理规定》

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2.8、《内幕信息知情人登记管理制度》

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2.9、《投资者关系管理制度》

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2.10、《经理层成员薪酬管理办法》

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

4、 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

内容详见公司同日披露的临2025-48号《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

本议案以7票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

5、 审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过，并提交董事会审议。内容详见公司同日披露的临2025-49号《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告》。

关联董事孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

6、 审议通过《关于调整2025年日常关联交易预计额度及预计2026年日常关联交易额度的议案》

6.1《与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易2025年度额度调整及2026年度额度预计》

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过，并提交董事会审议。

关联董事孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

6.2《新华光公司与华光小原公司间2026年度关联交易额度预计》

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过，并提交董事会审议。

关联董事陈良回避表决。本议案以6票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见公司同日披露的临2025-50号《关于调整2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年日常关联交易额度的公告》。

7、 审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

本议案以7票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二○二五年十月二十九日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2025-48

北方光电股份有限公司

使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目64,020,302.41元、以自筹资金预先支付发行费用1,060,345.89元，以上合计使用募集资金置换65,080,648.30元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号）同意，公司向特定对象发行A股股票73,966,642股，每股发行价格为人民币13.79元，募集资金总额人民币1,019,999,993.18元，扣除与发行有关的费用人民币10,550,507.16元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元。截至2025年7月8日，募集资金已足额划至公司本次发行募集资金专户。2025年7月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方光电股份有限公司新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12686号）。

为规范募集资金管理和使用，公司及子公司已开立募集资金专用账户，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

鉴于本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于《北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的项目拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整情况如下：

单位：万元

■

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

公司拟使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目金额64,020,302.41元、以自筹资金预先支付发行费用1,060,345.89元，以上合计使用募集资金置换65,080,648.30元。

（一）自筹资金预先投入募投项目的情况

为保证募投项目顺利进行，在本次募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入了募投项目建设，截至2025年7月8日，公司以自筹资金预投入募投项目金额合计64,020,302.41元，具体情况如下：

单位：元

■

（二）自筹资金预先支付发行费用的情况

截至2025年7月8日，公司以自筹资金预先支付各项发行费用金额为1,060,345.89元，具体置换情况如下：

单位：元

■

注：公司本次募集资金需缴纳印花税252,425.48元，因印花税由税务局自动在公司基本户扣缴，公司将在履行内部资金管理审批手续后支付。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

公司于2025年10月28日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目金额64,020,302.41元、以自筹资金预先支付发行费用1,060,345.89元，置换金额共计65,080,648.30元，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》相关规定，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项依法履行了必要的决策程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二○二五年十月二十九日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2025-52

北方光电股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号）同意，北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票73,966,642股，每股发行价格为人民币13.79元，募集资金总额人民币1,019,999,993.18元，扣除与发行有关的费用人民币10,550,507.16元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元。截至2025年7月8日，募集资金已足额划至公司本次发行募集资金专户。2025年7月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方光电股份有限公司新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12686号）。

二、募集资金专户的开立及《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

为规范募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，并经公司股东会及董事会的授权，近日，公司、公司控股子公司湖北新华光信息材料有限公司及本次发行的保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“中信证券”）与招商银行股份有限公司襄阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述《募集资金专户存储四方监管协议》内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。

截至2025年10月28日，公司本次签署《募集资金专户存储四方监管协议》所对应的募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

■

注1：上述募集资金专项账户的开立情况已于公司2025年7月22日《北方光电股份有限公司关于开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》中予以披露；

注2：根据银行监管要求，上述账户对应的四方监管协议的实际签约银行为开户行上级银行招商银行股份有限公司襄阳分行。

三、《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容

甲方：北方光电股份有限公司（以下简称“甲方一”）

湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

乙方：招商银行股份有限公司襄阳分行（以下简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，各方经协商，达成如下协议：

1、甲方二已在乙方下属招商银行股份有限公司襄阳分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方二高性能光学材料及先进元件项目的募集资金的存放和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

2、按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的暂时闲置的募集资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理产品形式存放，现金管理应当通过专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放账户、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品到期募集资金按期回收并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。甲方实施现金管理不得影响募集资金投资计划的正常进行。

甲方应确保上述产品不得质押，乙方不得配合甲方办理上述产品的质押业务，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途；同时，乙方应按月（每月3日前）向丙方提供上述产品受限情况及对应的账户状态，甲方授权乙方可以向丙方提供前述信息。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金存放、管理和使用情况进行持续督导。

丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄凯、宋杰或其他项目组成员可以随时到乙方查询、复印甲方二专户及甲方二募集资金涉及的相关账户（包括现金管理账户，专户及相关账户下文统称为“账户”）的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关账户的资料。

保荐代表人及其他项目组成员向乙方查询甲方二账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方出具的介绍信。

6、乙方按月（每月3日前）向甲方出具真实、准确、完整的账户对账单，并抄送给丙方。

7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

8、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

10、若乙方未及时向丙方出具对账单，则甲方应按照丙方要求陪同其前往乙方获取对账单。

11、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查账户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

12、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效至账户资金（含现金管理产品资金，下同）全部支出完毕，且丙方督导期结束后失效。若账户资金全部支出完毕且乙方已向丙方提供完整的专户对账单，甲方二有权向乙方申请注销专户。

13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

本协议一式捌份，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会湖北监管局报备壹份，其余留甲方一备用。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十九日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2025-53

北方光电股份有限公司

关于独立董事满六年辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司独立董事陈友春先生提交的书面辞职报告，因连续担任本公司独立董事已满六年，陈友春先生申请辞去公司第七届董事会独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员职务。陈友春先生的辞职申请自公司股东会选举产生新的独立董事之日起生效。

(一)董事辞职的基本情况

■

(二)辞职对公司的影响

根据《公司法》、公司《章程》《独立董事制度》的有关规定，陈友春先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会成员的比例低于三分之一，在股东会选举产生新任独立董事前，陈友春先生将继续履行公司独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员的职责和义务。公司将按照法定程序尽快完成独立董事增补工作。截至本公告日，陈友春先生不存在未履行完毕的公开承诺。

陈友春先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对陈友春先生在公司任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十九日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2025-50

北方光电股份有限公司关于调整2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次调整2025年度日常关联交易额度及预计2026年度日常关联交易额度达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。

●本次关联交易涉及公司日常经营业务、承租出租、在集团财务公司存贷款等与日常经营相关的业务，属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、资产独立性不会产生影响。

一、公司日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年10月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年日常关联交易预计额度及预计2026年日常关联交易额度的议案》，其中《与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易》以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过，公司关联董事孙峰、陈良、周立勇、张沛4名董事按有关规定回避表决；《新华光公司与华光小原公司间日常关联交易》以6票同意，0票反对、0票弃权审议通过，公司关联董事陈良按有关规定回避表决。该议案尚需提交公司股东会批准。

本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。经过公司独立董事专门会议对本议案的事前审核，认为公司调整2025年日常关联交易预计额度及2026年日常关联交易额度预计符合公司的业务发展需要，而且交易公平、合理、符合公司的整体利益和长远利益，同意将《关于调整2025年日常关联交易预计额度及预计2026年日常关联交易额度的议案》提交公司董事会审议。

（二）关联交易主要内容

公司部分产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）附属企业和控股股东光电集团及其附属企业（以下统称“关联方”），与关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品、接受或提供劳务、接受或提供技术转让、咨询、承租或租赁、在兵工财务有限公司（以下简称“兵工财务”）存贷款等。

湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）为公司控股子公司，华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”）是公司投资企业，公司对华光小原公司的持股比例为51%，因华光小原公司未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华光公司与华光小原公司之间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露。

（三）2025年1-9月日常关联交易执行和调整情况

1.公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易

根据公司2025年实际签订销售订单情况，预计公司与光电集团附属企业、兵器集团附属企业发生采购产品新增关联交易金额0.6亿元，发生销售产品新增关联交易金额1.5亿元。

■

2、新华光公司与华光小原公司日常关联交易

单位：万元

■

二、2026年度日常关联交易预计金额和类别

1.《2026年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易》

■

本次对采购与销售关联交易的预计 以截至目前公司已掌握或确认的订单为基础，后续如因新增订单导致预计金额发生变化，公司将根据金额情况履行相应的决策程序及信息披露义务。

预计2026年从兵工财务申请综合授信额度10亿元。按照2026年度公司生产经营资金需求，公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“西光防务”）拟向兵工财务借款4亿元。

2.《2026年度新华光公司与华光小原公司日常关联交易》

单位：万元

■

注：上述关联交易金额为新华光公司与华光小原之间的发生额。

三、关联方基本情况和关联关系

公司日常关联交易发生、调整及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：

（一）公司实际控制人兵器集团

1.基本信息

■

2.主要财务数据

单位：万元

■

（二）公司控股股东光电集团

1.基本信息

■

2.主要财务数据

单位：万元

■

（三）兵工财务与本公司同受兵器集团控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二项“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定的情形。

1.基本信息

■

2.主要财务数据

单位：万元

■

（四）由关联自然人担任董事的除上市公司以外的法人（华光小原公司）

关联关系：公司董事、总经理陈良担任华光小原公司的董事、董事长，符合《上市规则》6.3.3条第三项“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的情形，与本公司构成关联方。

1.基本信息

■

2.最近一年财务数据

单位：万元

■

四、关联交易定价政策

公司与兵器集团附属企业、光电集团及其附属企业间发生日常关联交易遵循主管部门审价或市场定价原则，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会发生因日常关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。

公司（全资子公司西光防务）与控股股东光电集团之间租赁交易参照租赁建筑物所在地西安市长乐中路35号周边及相似地段厂房租赁价格，同时考虑到整体租赁及保密性要求，经双方协商确定。

公司与兵工财务之间资金往来系公司生产经营所需，贷款利率不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR），存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

公司控股子公司新华光公司与关联方华光小原公司间日常关联交易的价格均遵循市场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东的利益。

六、保荐人意见

经核查，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为：公司本次调整2025年度日常关联交易额度及预计2026年日常关联交易额度事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，本次事项尚需提交公司股东会批准；公司本次日常关联交易预计是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

综上，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十九日

XXX

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2025-49

北方光电股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示内容：

● 北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司以募集资金向湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）增资51,917万元，关联人北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）放弃同比例增资权。

● 光电集团为公司控股股东、新华光公司参股股东，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已就关联交易事项议案回避表决。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东会审议。

● 除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，公司在过去12个月与光电集团发生关联交易1次，为光电集团向新华光公司增资4,000万元，公司放弃优先认缴出资权。公司未与其他关联人进行过相同交易类别的交易。

一、关联交易概述

（一）本次增资情况概述

新华光公司作为公司向特定对象发行股票募集资金“高性能光学材料及先进元件项目”的实施主体，为了便于推进募投项目实施，公司拟以募集资金向新华光公司增资51,917万元，光电集团放弃同比例增资权。公司于2025年10月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，关联董事孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。本议案提交董事会前，已经公司2025年独立董事第四次专门会议审核通过。

本次增资完成后，新华光公司注册资本将由21,073万元变更为34,498万元，公司持有新华光公司96.89%股份，光电集团持有新华光公司3.11%股份。光电集团是公司的控股股东，光电集团本次放弃优先认缴出资权构成关联交易，关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东会审议。

（二）募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号）同意，公司向特定对象发行A股股票73,966,642股，每股发行价格为人民币13.79元，募集资金总额人民币1,019,999,993.18元，扣除与发行有关的费用人民币10,550,507.16元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元。截至2025年7月8日，募集资金已足额划至公司本次发行募集资金专户。2025年7月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方光电股份有限公司新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12686号）。

为规范募集资金管理和使用，公司及子公司已开立募集资金专用账户，并与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

（三）募集资金投资项目情况

公司本次实际募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元，鉴于扣除发行费用后的实际募集资金少于公司《2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的项目拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整情况如下：

单位：万元

■

二、关联方光电集团基本情况

1.关联关系说明

截至本公告披露日，光电集团直接持有公司20.95%的股份，光电集团直接和通过湖北华光新材料有限公司间接合计控制公司31.76%的股份，为公司的控股股东。

2.基本信息

■

3.最近一年一期的主要财务数据

单位：万元

■

4.关联人的资信情况

是否为失信被执行人：否。

三、关联交易标的新华光公司基本情况

1.基本信息

■

2. 最近一年一期的主要财务数据

单位：万元

■

3.新华光公司最近12个月进行过增资的相关情况

公司于2025年2月14日召开第七届董事会第十四次会议，审议了《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，公司控股股东光电集团向新华光公司增资4,000万元，公司放弃优先认缴出资权。增资完成后，新华光公司注册资本由2亿元变更为2.1073亿元，公司持有新华光公司94.91%股份，光电集团持有新华光公司5.09%股份，新华光公司由公司全资子公司变更为公司控股子公司。前述增资事项已完成工商变更登记。具体内容详见公司2025年3月7日披露的临2025-06号《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的进展公告》。

四、交易定价、评估情况

（一）定价方法和结果

本次增资事项以新华光公司100%股权的评估价格作为定价依据，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北方光电股份有限公司拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2025]第1654号）（以下简称“评估报告”），以2025年5月31日为评估基准日，本次评估采用收益法，新华光公司股东全部权益价值为81,491.53万元，较账面净资产70,737.07万元增值10,754.46万元，增值率15.20%，本次评估报告已经相关国有资产监管机构备案。由评估结果计算，按照每1元注册资本对应3.8671元的价格，新华光目前注册资本21,073万元，公司以现金方式认缴出资51,917万元人民币，计入注册资本13,425万元，计入资本公积38,492万元。增资完成后，新华光注册资本由21,073万元变更为34,498万元，公司持有新华光96.89%股份，为控股股东，光电集团持有新华光3.11%股份。

（二）评估情况

1.评估对象：新华光公司基于评估基准日的股东全部权益价值

2.评估方法：资产基础法、收益法

3.评估基准日：2025年5月31日

4.评估结论：经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，故本次评估采用收益法评估结果。新华光公司股东全部权益价值为81,491.53万元，较账面净资产70,737.07万元增值10,754.46万元，增值率15.20%。

（三）最近12个月内出具评估报告与本次定价的差异情况

公司控股股东光电集团于2025年2月向新华光公司增资4,000万元，公司放弃优先认缴出资权，前述增资事项已完成工商变更登记。北京天健兴业资产评估有限公司出具了以2024年7月31日为基准日的《北方光电集团有限公司拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1830号），采用收益法评估新华光公司股东全部权益价值为74,549.11万元。因前次评估报告使用期限已过，本次公司向新华光公司增资由沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了以2025年5月31日为基准日的评估报告，采用收益法评估新华光公司股东全部权益价值为81,491.53万元。两次评估结果相比，评估值增加6,942.42万元。主要是光电集团对新华光公司实施了增资4,000万元，同时新华光公司销售规模同比有所提升，净利润增加，以上两项主要因素影响新华光公司账面净资产增加。

五、增资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：北方光电股份有限公司

乙方：北方光电集团有限公司

丙方：湖北新华光信息材料有限公司

（二）增资方案

1.为推进新华光募投项目建设，促进其先进光学元器件产品发展，光电股份向新华光公司增资51,917万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北方光电股份有限公司拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2025]第1654号），以2025年5月31日为评估基准日，新华光公司全部股东权益价值为81,491.53万元。各方同意，以上述《评估报告》的评估结果为基础，甲方向新华光公司增资51,917万元人民币，其中计入注册资本13,425万元，计入资本公积38,492万元。本次增资完成后，甲方持有新华光公司96.89%股权。

2.乙方同意放弃同比例增资权，不进行同比例增资。

3.本次增资前，新华光公司的股权结构如下：

■

4.本次增资后，新华光公司的注册资本变更为34,498万元，股权结构如下：

■

（三）出资及交割

1.甲方应在本协议生效后5个工作日内将51,917万元投资款全部支付至丙方指定的银行账户，款项用途应载明为“募集资金增资款”。

2. 丙方应及时向主管部门办理本次增资的工商变更登记手续，上述变更应在本协议签订后30个工作日内完成。

（四）税务和费用

1.除本协议另有约定外，因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府费用和开支，应由各方依法承担。

2.本协议所涉及本次增资有关因签署、执行和履行本协议而应产生的或相关的其他费用和开支，应由各方依法承担。

（五）生效条件

1.本协议自各方签字盖章、光电股份股东会、董事会审议通过本次增资相关事项、评估报告取得相关国有资产监管机构备案后生效。

2.本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3.除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

（六）违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并向守约方支付全面和足额的违约金和赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。

六、关联交易的影响

本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，能够有效保障新华光公司资金需求。本次增资后，新华光公司仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议

公司于2025年10月28日召开2025年第四次独立董事专门会议，一致审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。

经审议，独立董事专门会议认为，本次关联交易有利于推动新华光公司业务发展，进一步加强公司产业布局。此次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

（二）董事会

公司于2025年10月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，公司董事孙峰、陈良、周立勇、张沛4名董事按有关规定回避了表决。本次交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，尚需提交公司股东会审议。

八、与关联方累计发生的关联交易情况

除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，截至本公告日，除公司在过去12个月与光电集团发生关联交易1次，为光电集团向新华光公司增资4,000万元，公司放弃优先认缴出资权。公司未与其他关联人进行过相同交易类别的交易。

九、保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项已经独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项依法履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项无异议。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二○二五年十月二十九日

证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：2025-51

北方光电股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年11月13日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

● 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，可前往上证 e 投票平台（https://vote.sseinfo.com/m）参与投票。

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年11月13日 14点30分

召开地点：西安市新城区长乐中路35号北方光电股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月13日

至2025年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上各议案已经公司2025年8月25日召开的第七届董事会第十八次会议、2025年10月28日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，详细内容请见2025年8月26日、2025年10月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次股东会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案5

应回避表决的关联股东名称：北方光电集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、湖北华光新材料有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2025年11月10日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。

2、登记时间：2025年11月10日上午8:30-11:30，下午2:30-5:00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部

六、其他事项

1、股东会会期半天，出席会议者交通费、食宿费自理。

2、会议联系方式：

通讯地址：陕西省西安市新城区长乐中路35号光电股份证券管理部

邮政编码：710043

电话：029-82537951 传真：029-82526666

联系人：柳放 韩倩玉

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

2025年10月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

北方光电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月13日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2025-47

北方光电股份有限公司

关于推举董事代行董事长（法定代表人）职责公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月25日披露了临2025-45号《关于董事长退休离任的公告》，鉴于公司原董事长、法定代表人崔东旭先生已到龄退休并辞职，为保证公司董事会良好运作及经营决策顺利开展，根据公司《章程》第一百三十条“公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”规定，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于推举董事代行董事长（法定代表人）职责的议案》。经公司全体董事一致推举，由公司董事孙峰先生代为履行公司董事长（法定代表人）职责，代行职责的期限自推举之日起至董事会选举产生新任董事长之日止。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十九日

证券代码：600184 证券简称：光电股份