【导读】上市公司重大资产重组新规落地

中国基金报记者 邱德坤

5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称修订后《重组办法》），并且自公布之日起施行。

修订后的《重组办法》创出多个“首次”，包括首次建立简易审核程序、首次调整发行股份购买资产的监管要求、首次建立分期支付机制、首次引入私募基金“反向挂钩”安排等。 　　

《重组办法》是上市公司并购重组的“基本法”。修订后的《管理办法》，有助于进一步提振市场各方信心、提升并购积极性，赋能上市公司高质量发展。

修订涉及六个方面

鼓励私募基金参与上市公司并购重组

一是建立重组股份对价分期支付机制。修订后的《重组办法》将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算。

同时，修订后的《重组办法》要求在强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。

二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。修订后的《重组办法》将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

三是新设重组简易审核程序。修订后的《重组办法》明确适用简易审核程序的重组交易，无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。修订后的《重组办法》明确了上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的情况执行《上市公司收购管理办法》中18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。

五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。修订后的《重组办法》对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

六是根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整。修订后的《重组办法》删去上市公司监事等表述，将“股东大会”改为“股东会”，还对部分条款表述进行文字性修改。

中国证监会采纳多项意见

涉及分期支付股份锁定期安排等

针对《重组办法》修订进行公开征求意见期间，中国证监会共收到意见建议36条，主要集中在持续督导期限、分期支付具体安排等方面。

中国证监会对主要意见进行采纳，涉及分期支付股份锁定期安排、明确持续督导期起算点、调整发行股份购买资产中有利于改善财务状况的要求。

修订后的《重组办法》明确，分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起计算。

同时，修订后的《重组办法》要求持续督导期的起算点，应为完成资产交付或过户。

关于调整发行股份购买资产中有利于改善财务状况的要求，《并购六条》允许上市公司收购优质未盈利资产，在这类重组交易实施后，上市公司即时财务状况确实会有短时间下降。

此外，关于在重组中建立储架发行制度，中国证监会未予以采纳。中国证监会称，经研究，发行股份购买资产行政许可的条件，包括所购买标的符合法定条件，当标的资产不确定、不存在时，无法按照发行股份购买资产予以行政许可。

编辑：江右‍‍

校对：王玥‍‍

制作：舰长‍‍

审核：木鱼

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