“强制接管”安世半导体,荷兰政府为自己挖下万丈深坑
创始人
2025-10-15 15:04:42
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“我们明确声明,荷兰经济事务与气候政策部目前针对安世半导体(Nexperia)的决定,不存在第三方因素。”

▲ 安世半导体是目前荷兰乃至欧洲最重要的无晶元厂之一

当地时间10月13日晚,在接受外界质询时,经济事务与气候政策部的一位发言人,就“强制接管”由中国半导体企业闻泰科技全资控制的安世半导体一事,进行了辩解。

在被追问为何距离美商务部发布出口管制穿透性规则(9月29日)仅仅一天,就出台上述决定时,这位发言人继续辩称——纯属巧合。

强制冻结措施

9月29日,美国商务部加码了此前的“实体清单”管制措施。新的规则“扩大最终用户控制范围,以涵盖某些上市实体的附属机构”(Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities,一般简称“穿透规则”)。

根据新的规则,此前所有被美商务部挂“实体清单”的企业,其下属所有持股比例超50%的控股机构,将领到等同于其控股企业的管制措施。

▲ 目前这个世界上的各种问题,一多半出自这里

而仅仅过了一天,9月30日,荷兰经济事务部长作出决定,以安世半导体存在“严重治理缺陷”(serious governance shortcomings)而援引《货物可用性法》(Wet beschikbaarheid goederen),宣布对这家总部位于荷兰奈梅亨的全球知名半导体企业进行“强制接管”。

安世半导体目前为中国企业闻泰科技完全控股,而后者早在2024年11月,即被美国商务部挂上了“实体清单”。

根据闻泰科技于10月13日发布的公告,荷兰经济事务部9月29日采取的措施包括:冻结闻泰科技的控股子公司安世半导体对资产、知识产权等进行调整,为期一年。

在宣布管制之后,荷兰企业法院即时生效了几项紧急措施,其中包括暂停张学政作为CEO的职务和职权。此外,安世半导体部分外籍高管也公开声明,要求闻泰科技转让安世半导体的股权。

▲ 闻泰科技创始人/董事长,同时身兼安世半导体CEO职务的张学政

安世半导体是荷兰著名的半导体制造商,其专注于分立器件和功率器件的研发与生产,拥有超过15000种产品,包括二极管、晶体管、MOSFET等器件,被广泛应用于汽车、工业、消费电子等领域。2024年,该公司的收入规模约147亿人民币。

而荷兰官方对于启动《货物可用性法》的解释为——

旨在防止安世生产的货物(成品和半成品)在紧急情况下无法使用,以至于为国家带来不必要的风险。

在作出“冻结”措施这一裁定后,荷兰经济事务部“大度”地表示,安世半导体的正常生产过程可以继续下去,只是公司管理层的决定若可能对其作为荷兰和欧洲企业的未来以及/或对欧洲这一关键价值链的维护有害,则荷兰经济事务部长可以阻止或逆转相关决定。

闻泰科技与安世半导体

2018年的时候,闻泰科技的身份,还是全球知名的手机ODM(原始设计制造商)之一。其当时的主要业务,是给华为、小米这些大品牌提供智能设备代工服务。

▲ 闻泰科技以消费电子电子产品代工起家

当然,我们都知道的是,这类吃代工饭的赚的都是辛苦钱。

闻泰的产品集成业务毛利率从未超过4%这条线。其创始人张学政很早也看明白了这一点。清楚ODM这条路的上限已经摆在那边了,即便将企业规模进一步扩大到富士康那种体量,也无法进一步拉升利润率。所以企业必须找到更赚钱,同时具有较高门槛的新赛道。

闻泰科技对安世半导体的收购操作始于2018年4月。彼时消息一经公布,即引起外界关注,因为闻泰科技的这一措施对外表露出的野心,无异于明明白白想要“蛇吞象”——当时,安世半导体的估值折合人民币接近300个亿,而闻泰科技的净资产不足40亿。其俨然是当年吉利收购沃尔沃的翻版,而且从资产规模上有过之而无不及。

但看准目标的闻泰科技,硬是一口一口要将大象吞下。

整个收购行动,闻泰科技实际动用的自有资金17个亿,剩下的全是靠借款和股份支付。靠着杠杆操作,于2019年12月以268.54亿元完成对安世半导体79.98%股权的收购。

2020年,闻泰科技再次收购安世半导体剩余相关资产,最终实现对其100%的全资控股。而其投入的资金总量,据称达到了330亿人民币的规模。

然而,为了顺利收购安世半导体,闻泰科技也付出了巨大的代价,不仅仅是经济上的。比如陈诺安世半导体继续作为独立实体运作,原管理层获得较为独立的地位,闻泰科技方面不插手具体管理工作。而这也导致了尽管全资收购,安世半导体在财政、人事乃至运营方面,连同所有技术,都留在荷兰境内,同时为外籍人员所完全掌握。

是为“自救”,还是阴谋?

荷兰当地时间10月1日,安世半导体法定董事兼首席法务官Ruben Lichtenberg(荷兰)在首席财务官Stefan Tilger(德国)以及首席运营官Achim Kempe(德国)的支持下,代表安世半导体向荷兰企业法庭提交了启动对公司调查与采取临时措施的紧急请求。

▲ “背刺”唯一股东的安世半导体高管三人组:Ruben Lichtenberg

▲ Stefan Tilger

▲ Achim Kempe

同日,企业法庭在未庭审的情况下直接即时生效了几项紧急措施,其中就包括暂停张学政担任安世半导体控股公司执行董事及安世半导体公司非执行董事职务,暂停其在安世半导体董事会(仅两人,除张学政外,便是提起诉讼的Ruben Lichtenberg)内的职务以及职权。同时,将闻泰科技下属裕成控股有限公司持有的安世半导体的股份,以管理权形式托管给独立第三方管理。

10月7日,上述措施经企业法庭裁定正式生效。换而言之,从9月30日荷兰官方宣布“冻结”措施开始,仅仅一周时间,闻泰科技以及其创始人张学政,完全失去了对安世半导体的全部控制。尽管暂时还能保留其收益权利,但一切都等待荷兰方面在一年内作出“裁定”。

有一部分观点认为,安世半导体的外籍高管背刺股东,完全是出于自救的考虑。根据美国商务部9月29日新增的“穿透规则”,被加入实体清单的企业持股达到50%即享受同等待遇。而美国商务部对新规给出的缓冲期,只有六十天而已。

▲ 依托中国控股方,安世半导体最近几年在中国市场获得了巨大的份额

但正如上文提到的,其中的问题在于两者衔接过于“顺滑”,甚至是安世半导体高管的司法申请也是无缝衔接。而上述操作期间,却唯独没有与控股方商讨以及求助的意思。所以这很难不让人产生“你们事先什么都知道”的联想,更是明摆着联手作局的味道。

本月12日,在闻泰科技方面决定主动曝光此事后,当晚在其举行的投资人说明会上,该公司的高管进一步披露了消息。

根据闻泰科技CFO张彦茹的看法,事情闹到这份上,是安世半导体方面主动扩大的事态——在9月30日“部长令”下达后,安世内部几名外籍高管便以“严格执行政府命令”为名,“自行组成了危机管理委员会管理公司”,并向其他员工强调不执行行政令可能带来的刑事责任。而后续更是对荷兰企业法庭提出了紧急申请。

而对于荷兰法庭的裁决,闻泰董事沈金佳表示,其聘请的国际律师初步评估后认为,无论是9月30日的行政命令,还是企业法庭的调查程序,乃至具体法律适用以及司法程序,统统“站不住脚”,“公司已经准备就行政令提起行政复议和诉讼,同时也会就企业法庭的裁决上诉至荷兰最高法院”。

名为全资控股,结果负责人事管理的是外国人,技术团队基本外国人,首席财务官还是外国人……

这么一圈折腾下来,反正是技术基本没拿到多少,甚至财务还被人抓在手里——进而言之,你闻泰科技是搞了一次纯粹的财务投资,这“全资”只能说是全了个寂寞。

当然,笔者并不是要在这里指责什么。毕竟闻泰科技收购的起点2018年,全球商业乃至政治环境,与今日相比几乎天差地别。而即便完成全资收购的2020年,大环境的气氛与各国的心态,也不可同日而语。

目前,闻泰科技方面正准备在荷兰发起上诉,我们对此大可以有点耐心,耐心等一等去看结果。但无论怎么说,这个事件应该足以警醒所有人,甚至足够列入跨国并购的反面教材。

然而笔者有一点,是非常困惑的。荷兰畏惧美国,我能够理解;安世半导体的利益相关方担心受到牵连坏了生意,这同样能够理解——然而问题在于,中国也建立了名为“不可靠实体清单”这样相似的制度呀。而就在10月9日,中国商务部刚刚针对美国挑衅,启动一系列“长臂管辖”操作。

我并不知道目前荷兰政府,乃至于安世半导体那几位造反高管们的心情。但可以肯定的是,如果其动手稍稍缓上几天,提前与控股方沟通一下,也许后来就没那么许多无聊事情了。

毕竟就当前的现实状况,只要中国制造业企业仍旧敞开市场,上美国商务部的“实体清单”其实就那么回事。但若是反过来,被目前全球最大也是唯一主要制造业中心起手制裁,当场暴毙也不是危言耸听……

说到底,安世半导体能够在竞争激烈的行业内立足,自然有其独到产品,比如上图中的这昂款30V N沟道小信号Trench MOSFET,以极低功耗非常适合智能手机、智能手表、助听器和耳机等高度小型化电子产品。

然而问题是,半导体产业当前的竞争异常激烈,具有优势的头部产品性能固然了得,但通常也就部分性能略高于竞品而已。安世半导体并无能够绝对保命的“免死金牌”在手。

甚至当稀土长臂管辖落地之际,荷兰这个国家也休想凭什么依仗能够仅以身免。

归根到底,两个PitLord掐架的时候,各路牛鬼蛇神最好别冲的太过积极。企图抱紧一边大腿打配合这种事在动手之前,“你也配姓赵”的灵魂拷问切莫忘记。

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